仲裁研究
“向第三人履行债务”的仲裁请求:规范基础与实践展开
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仲裁程序严格受限于仲裁协议及当事人的意思自治,申请人请求被申请人向并非仲裁协议签署方的第三人履行债务,既涉及《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)关于向第三人履行合同的实体规则,也受制于《中华人民共和国仲裁法(2025修订)》(以下简称仲裁法)所确立的自愿仲裁原则。如何在尊重仲裁协议效力与程序边界的前提下,兼顾纠纷解决的效率与实体公正,是此类请求在实务中面临的核心问题。本文从实体规范与仲裁程序的视角出发,结合实务案例,梳理“向第三人履行债务”仲裁请求的法律依据、程序边界及限制,提出可操作性实务建议。

一、问题提出:仲裁中请求向第三人履行债务的核心争议

商事交易中,存在多方主体嵌套、委托付款、债权让与、工程代付等情形。进入仲裁程序后,申请人为保障实际权利人受偿、降低履行与流转成本,直接在仲裁请求中列明:请求裁决被申请人向××(第三人)履行债务。

仲裁法第四条“当事人选择仲裁方式解决纠纷,应当遵循自愿原则,达成仲裁协议。没有仲裁协议,一方申请仲裁的,仲裁机构不予受理”之规定明确了仲裁的自愿原则与仲裁协议的基础效力。仲裁机构受理案件的前提是当事人之间达成有效的仲裁协议,仲裁程序的开展亦受合同相对性原则的约束。“向第三人履行债务”的仲裁请求在实务中会引发的核心争议为:该类请求是否因涉及第三人而超出了仲裁条款的管辖范围?

二、规范基础:民法典第五百二十二条第一款的仲裁适用

民法典第五百二十二条第一款“当事人约定由债务人向第三人履行债务,债务人未向第三人履行或履行不符合约定的,应当向债权人承担违约责任”之规定确立了向第三人履行债务的涉他合同类型,该条款虽未改变债权人与债务人之间的基础法律关系,但明确了债务履行对象可依据当事人合意指向第三人,这一规定为仲裁中支持向第三人履行债务的请求提供了直接的实体法律支撑,如案例一:

案例一:(2021)京04民特164号

A公司与B报社签订协议,约定B报社如因其未按时、足额提供借款致使A公司、A公司的关联方和/或C某向相关股权出让方承担违约责任,则B报社应当予以足额补偿。后因B报社未足额提供借款,导致C某被追究连带保证责任。A公司提起仲裁,请求B报社向C某承担补偿责任。仲裁庭认为,《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第六十四条(现民法典第五百二十二条第一款)所规定的“向第三人履行债务”中的“债务”,也包括B报社对其不履行上述义务所导致的C某等第三人因此而对外承担“违约责任之债”,而衍生出的足额补偿债务。无论是B报社未履行提供借款的义务,还是未履行对C某的足额补偿义务,A公司均有权要求其继续履行该义务,A公司的仲裁请求符合合同法第六十四条“向第三人履行债务”的规定。北京市第四中级人民法院审查后认定,C某虽不属于案涉协议的签订主体,但在该协议中,B报社与A公司约定了相关应向第三人C某履行义务的内容,故对B报社撤销仲裁裁决的主张不予支持。

反之,若合同中未就向第三人履行相关义务作出明确约定,笔者认为,应回归合同的相对性,不支持向第三人履行,如案例二:

案例二:A某与B某、C某签订《合作协议》,约定由A某负责出资。第三人D某代A某支付投资款。后合作项目未能如期展开,A某申请仲裁,请求裁决二被申请人向申请人返还投资款并裁决投资款“原路返还至D某账户”。笔者认为,D某仅为代付款人,并非协议当事人,协议中亦无向第三人D某履行义务的约定,故应仅支持向申请人A某返还投资款,不应支持“原路返还至D某账户”的请求。

本案中,A某虽未设置备位请求,但基于基础合同关系,对“裁决二被申请人向申请人返还投资款”这一核心请求的认定清晰无争议,应直接支持该部分请求、驳回向第三人履行的主张。实践中,若案件存在特殊情形,如仲裁庭对基础债权的法律关系定性存在争议或申请人的仲裁请求仅列明“向第三人履行”,笔者认为申请人的仲裁请求可能因指向单一、缺乏合法依据而被驳回,此种情况下,备位请求的设置将成为关键的权利保障。

三、程序边界:仲裁中支持向第三人履行债务的底线规则

仲裁法第四条明确了仲裁协议的相对性,仲裁协议仅对签署方具有约束力,不得追加未签署协议的第三人进入程序,第三人亦不承担仲裁项下义务。结合该条款与仲裁实务的裁判尺度,仲裁庭支持向第三人履行债务请求的程序底线规则可归纳为两点:1.仲裁协议相对性原则不可突破。仲裁协议仅对签署方具有约束力,不得因支持向第三人履行债务,而突破仲裁协议的约束范围,仅在当事人存在合法有效约定的前提下,可裁决被申请人(债务人)向第三人履行给付义务;2.第三人仅为履行受领人。即便裁决支持向第三人履行,该第三人不因此成为仲裁当事人,不享有举证、质证、辩论等程序权利,亦不承担仲裁裁决项下的义务。

基于上述底线,请求“向第三人履行”的仲裁申请若要获得支持,须同时满足以下要件:1.基础关系合法有效:申请人对被申请人享有合法债权,有合同、结算、欠条等依据;2.履行指向明确:第三人身份信息、履行内容、金额清晰无歧义;3.合同明确约定可向第三人履行:当事人在基础合同中已作出由债务人向该第三人履行债务的明确约定,该约定是仲裁庭支持此类请求的核心前提。

四、实务建议:提升请求支持可能性的操作路径

结合前述法律规范与实务裁判规则,为提升申请人提出的向第三人履行债务仲裁请求的支持可能性,同时兼顾纠纷解决的效率与效果,笔者提出三项实务操作建议:

1.合同条款前置:明确约定债务人向第三人履行,固定利他合意。

2.仲裁请求精准化:在仲裁申请中,应准确列明第三人的完整身份信息、请求履行的具体金额及履行方式,避免因信息不明或指向模糊导致请求被驳回。

3.设置备位请求:为防止仲裁庭因对法律关系定性不同而完全驳回请求,申请人可设置备位请求,如主请求为“向第三人履行”,备位请求为“向申请人履行”。该设置的核心价值在于通过一次仲裁程序解决纠纷,降低当事人的维权时间与经济成本。

(上述观点为笔者个人观点,与机构观点无关)


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