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租赁合同期限默示更新的法律适用问题研究
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张贵宾 绵阳仲裁委员会仲裁员、绵阳市人大常委会内司委办公室副主任

【案情】

申请人:李X

被申请人:曹X

2011年5月18日,申请人与被申请人签订了一份《机械租赁合同》,合同约定:申请人将其所有的XXX型挖掘机租赁给被申请人使用,用于某地河道清理,租期为2011年5月18日至2011年10月30日,租金按月结算,每月租金40000元,不足月按天数结算,每天(40000/30)元。

合同签订后,申请人依照约定及时交付了租赁物,配备了机械操作手并按被申请人安排进行施工。被申请人依照约定给付了前两月租赁费,合同余下租赁费未予支付。合同履行期限届满后,双方均未明示终止其租赁关系,被申请人继续使用租赁物至2011年12月6日,此期间产生的租赁费,被申请人亦未予给付。申请人经催收未果,遂依据原机械租赁合同仲裁条款,将此争议提交绵阳仲裁委员会仲裁,提出仲裁请求,要求裁决被申请人支付2011年7月18日至2011年10月30日期间的机械租赁费135600元,裁决被申请人支付超合同期限继续使用机械36天的租赁费47900元。

申请人为支持其主张,向仲裁庭提交了《机械租赁合同》,据以证明双方权利义务关系;向仲裁庭提交了被申请人出具的机械设备退场情况说明,据以证明机械的实际使用情况;向仲裁庭提交了被申请人支付前两月租赁费的银行账户历史明细,据以证明被申请人履行部分合同义务,支付了前两个月租金的事实。被申请人未向仲裁庭提交书面答辩意见和相关证据,也未到庭参加仲裁活动,放弃其抗辩权利。

【审理】

仲裁庭经审理,认为:

一、关于本案证据问题

1、《机械租赁合同》。仲裁庭认为,该租赁合同经双方依法自愿协商签订,是双方真实意思表示,未违反法律强制性规定或者社会公共利益,应属有效合同,仲裁庭予以采信。

2、机械设备退场情况说明。本退场证明系被申请人曹X在某地的负责施工的王XX出具,仲裁庭予以采信。

3、被申请人支付前两月租赁费的银行账户历史明细。本账户历史明细查询记录由农行绵阳市分行XX支行提供,仲裁庭予以采信。

综合案情,仲裁庭认为上列证据具有真实性、合法性和关联性,能够据以证明当事人主张的法律事实和权利义务关系。

二、关于申请人主张被申请人支付2011年7月18日至2011年10月30日期间的机械租赁费的请求

庭审查明,根据合同约定,申请人应每月支付申请人租赁费4万元,被申请人在租赁期间共计支付申请人两个月租金8万元,尚欠2011年7月18日至2011年10月30日租金未支付申请人。仲裁庭认为,双方签订的《租赁合同》为有效合同,合同自生效之时起,对当事人即具有法律约束力,合同双方均应按照约定履行自己的义务。本案申请人即出租人严格依照合同履行了相关义务,本案被申请人亦应按合同约定全面履行义务。  

根据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条:“承租人应当按照约定的期限支付租金” 以及第一百零九条:“当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定,承租人拖欠租金的,出租人有权要求其支付,申请人的请求于法有据,仲裁庭予以支持。

三、关于申请人主张被申请人支付超期限使用机械36天的租赁费的请求

根据《机械租赁合同》约定,租赁期间自2011年5月18日至2011年10月30日止。合同届满后,申请人与被申请人虽未及时续签合同,但被申请人实际继续使用该租赁物至2011年12月6日,申请人亦不表示反对。

根据《中华人民共和国合同法》第236条关于“租赁期间届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但租赁期限为不定期。”的规定,仲裁庭认为,申请人与被申请人的行为表明,其租赁关系继续存在,在无新的约定的情况下,《机械租赁合同》对双方仍然有效,被申请人未按照合同约定的租金标准和租金支付期限向申请人支付租金,应当按照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定承担相应民事责任。因此,申请人关于裁决被申请人支付超期限使用机械36天的租赁费的仲裁请求,仲裁庭予以支持。

综合上述情况,仲裁庭裁决:被申请人在收到本裁决书之日起15日内,向申请人支付机械租赁费XXX元。

【评析】

意思自治原则,是民法之基本理念和基本法则,当事人依照自己意思对其民事行为进行选择和设定,是法治社会中每个公民神圣不可剥夺的基本人权。但是,有权利就有义务,一个人的意思自治,不能损及他人合法权益和社会公序良俗,并且应当承担意思自治所产生出来的相关义务和后果。

根源于意思自治原则的契约精神是法治之基本精神,更是合同法之首要法则。其一般适用原则是,有约定从约定,无约定视法律。换句话说,当事人之合法约定,其效力应当受到法律保护并优先于法律适用。就本案而言,双方当事人依照合法成立的合同,承担相应的合同责任,本是自不待言的事情,再无需繁琐征引法律,解释一个人所共知的问题,就像数学公理无须证明只管引用一样。因此,关于申请人主张被申请人支付2011年7月18日至2011年10月30日期间的机械租赁费的请求,理所当然地得到仲裁庭的支持。

本案裁决需要作展开论述的,是申请人所主张的“被申请人支付超期限使用机械36天的租赁费的请求”部分,涉及租赁合同期限默示更新的问题,本文予以进一步的申说。

合同法第236条规定,“租赁期间届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效,但租赁期限为不定期。”本条是关于租赁期间届满承租人继续使用租赁物的规定。

从租赁合同是否约定有明确租赁期限看,租赁合同可分为定期租赁合同和不定期租赁合同。在不定期租赁合同履行中,当事人任何一方均可以随时解除合同(给对方当事人容留合理期限)。在定期租赁合同履行中,由于当事人在合同中约定了明确的租赁期限,因此合同于租赁期间届满时即告终止。但是,在实际生活中,往往存在租赁期间届满仍然需要继续原合作关系的情况,当事人往往需要续订合同以完成相关事务。

续订合同实际上就是对原定期租赁合同所作的期限更新的约定和处理,它是两个合同关系,但合同主要条款往往一致或基本一致。租赁合同双方当事人更新期限续订合同有两种方式:约定更新和法定更新。约定更新又称明示更新,是指合同当事人于租赁期间届满后另订一合同,约定延长租赁期限。法定更新又称默示更新,是指租赁期间届满后,合同当事人的行为表明其租赁关系继续存在。合同法第236条即是对法定更新的规定,根据该条规定,租赁期间届满,如果承租人继续使用租赁物,出租人亦不反对,则可以推定双方均有继续其租赁关系的意向,租赁期限视为更新。但在这种情况下,当事人之间的租赁合同为法定的不定期租赁合同,任何一方当事人均可以随时解除合同。

具体到本案,根据原《机械租赁合同》约定,租赁期间自2011年5月18日至2011年10月30日止。合同届满后,申请人与被申请人虽未及时续签合同,但被申请人实际继续使用该租赁物至2011年12月6日,申请人亦不表示反对。因此仲裁庭认为,申请人与被申请人的行为表明,其租赁关系继续存在,在无新的约定的情况下,《机械租赁合同》对双方仍然有效,被申请人应当按照原合同约定的租金标准和租金支付方式向申请人支付租金。

应当明确的是,关于租赁合同期限默示更新后租赁费的请求,根据“谁主张,谁举证”的基本原则,相关举证责任应该主要归于出租人。出租人不仅应当提供租赁物处于承租人实际控制之下的证据,还应当提供承租人继续使用租赁物的证据。如果出租人仅仅证明租赁物处于承租人实际控制之下的事实,则不能排除双方当事人在原合同期限届满后,未就租赁物的交付达成一致而致租赁物仍然处在承租人实际控制之下的可能性,这可能形成另外的法律权利义务关系,但因不能证明原租赁合同的继续履行,而不能简单地适用《合同法》第236条,推定原租赁合同继续有效。

 

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因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提请绵阳仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
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