本文作者：罗昭然，绵阳仲裁委员会办案秘书

一、基本案情介绍

A配件有限公司（以下简称A配件公司）系B汽车有限公司（以下简称B汽车公司）长期零配件供应商。2018年9月29日，A配件公司向本会提出仲裁申请，认为自合同签订后，其已如约履行了供货义务，而B汽车公司却长期拖欠货款并无理由拒收货物，给其造成了巨大损失，要求B汽车公司支付货款833.780721万元并支付自2018年1月26日起至前述货款实际付清之日止按日万分之一的利率计算的利息，以及承担律师费用26万元。

2018年12月26日，B汽车公司向本会提交了仲裁反请求申请，认为A配件公司系其汽车整车天窗独家供应商，但该供应商自2017年1月起至2017年8月期间存在逾期交货、不交货、已交付零部件缺件等违约行为，2017年9月19日起至今，更是存在拒不履行订单交货义务和擅自停止供货的违约行为，故要求A配件公司赔偿停产损失和差缺件、逾期交货损失共计1222.20万元，并要求其继续履行合同供货义务。

二、本案争议焦点

本请求受理后，B汽车公司答辩称，经核实，截止2017年12月31日其仅欠付货款352.794548万元，同时，因受汽车行业不景气的大环境影响，汽车销量一直下跌，但我方仍尽最大努力持续付款，在这种情况，A配件公司仍拒绝履行合同并下发停止供货的通知，故我们要求扣除违约金再付款。反请求受理后，A配件公司答辩称，我方没有违约行为，系B汽车公司未按照合同约定支付巨额货款，遂依法行使不安抗辩权，另，B汽车公司已被多家供应商起诉或申请仲裁，其已经没有资金实力组织新的生产，有可能丧失履行债务的能力。

仲裁庭认为，本案需重点查明案件事实，双方争议焦点主要有：1.B汽车公司仅以企业询证函抗辩欠款352.794548万元是否有效？该金额系其2017年年底挂账金额，双方也不能明确该款项对应的货物交付情况，仲裁庭需要对原始依据进行审查，对双方有争议的货款更要进一步审查交付情况，如，B汽车公司下单情况，A配件公司是否足额提供货物；2.合同约定的货款支付条件是什么，A配件公司主张的货款金额是否满足该条件，同时，对存放于第三方物流库的货物和存放于A配件公司仓库的货物，B汽车公司是否需要支付相应对价？3.本案货物验收和所有权转移问题；4.如何界定停产，B汽车公司停产的期限，A配件公司拒绝供货行为是否是造成B汽车公司停产的唯一原因；5.A配件公司是否应赔偿B汽车公司停产以及查缺件、逾期交货损失；6.A配件公司行使不安抗辩权的理由是否成立？是否应继续履行合同供货义务；7.B汽车公司是否应承担对方因本案支出的律师费用。

庭审后，仲裁庭结合庭审情况、采信的证据、查明的案件事实，认为本案主要症结在于双方当事人所掌握的商业信息不对称，尤其是A配件公司对B汽车公司的实际经营状况了解不够，以至于双方不能进行良好的有效的沟通交流。仲裁庭认为，B汽车公司主要从事轻型汽车改装、生产、销售，而A配件公司主要经营车辆配件、汽车天窗制造加工，双方当事人均系汽车行业生产链接的重要环节，如果仲裁庭直接对本案进行了裁决，虽然可以快速解决争议，但势必会影响双方今后的合作，或会减少一个长期合作的商业伙伴，亦或需要重新拓展新的市场。

三、仲裁庭在案件办理过程中的具体做法和处理结果

考虑到本案的实际情况，庭审结束后，仲裁庭就案件争议的焦点、双方举证质证情况以及双方各自担忧的问题进行了透彻分析，再结合了解到的汽车行业发展状况、B汽车公司资金短缺仅仅是暂时性的实际情况，先向双方当事人进行了背对背的调解工作，在明确了解了双方当事人的调解意向和调解方案的基础上，首席仲裁员多次利用不同形式对双方的调解方案进行撮合。在双方的调解方案接近一致的情形下，仲裁庭利用周末时间组织双方当事人召开了一次面对面的调解会议，最终促成双方当事人达成了书面的调解协议，即，双方确认截止2018年8月31日，按照合同约定，B汽车公司共欠付A配件公司货款468.087757万元，扣除质保金10万元后，A配件公司仅向其主张欠付货款458万元，B汽车公司自2019年6月1日起至2019年12月31日止分七个月向其支付欠付货款，同时，双方自愿继续履行于2017年签订的《汽车零部件订购基本合同》等系列协议，双方自愿放弃其他仲裁请求。这起历时不足四个月，但争议金额高达两千多万，且有本请求和反请求的买卖合同纠纷案件最终以调解方式结案处理。

四、仲裁在解决争议，服务经济社会发展中的优势体现

 在本案中，仲裁庭一方面认真细致地研究了双方的主张，另一方面深入了解了纠纷发生的根本原因，尤其是消除了A配件公司对B汽车公司资金链断裂的担忧，充分践行“少敲锤子，多解扣子”的纠纷解决理念，避免靠简单裁决方式解决矛盾，积极探索运用调解和解、仲裁确认等方法解决纠纷，实现了纠纷处理结果多元化。通过这种调解方式结案，既提高了民商事纠纷案件的调解和解率，又为争议双方当事人今后继续合作打下了坚实基础。同时，双方认可、满意的处理结果不仅有利于企业发展、经济平稳运行，也有利于进一步提高仲裁裁决的自动履行率和仲裁公信力，对树立中国仲裁品牌，形成高地、形成优势，为国家全面改革开放和重大发展战略提供坚实的法治保障意义深远。