李进　绵阳仲裁委员会仲裁员、四川九洲集团公司法律顾问

3．公司设立无效下债权人利益保护机制的比较法考察

由于我国公司法律制度在立法技术上是在移植西方发达国家现有制度规则基础上形成的，有关公司设立无效下的债权人利益保护，无论是实行成文法的大陆法系国家和地区，还是实行判例法的英美法系国家，都有比较成熟具体的制度设计和裁判规则。因此，对公司设立无效下债权人利益保护机制进行比较法考察，对完善我国相关制度规则具有重要的借鉴意义。

3．1 大陆法系公司设立无效下债权人利益保护机制的考察

大陆法系公司设立无效下债权人利益保护机制，主要体现为制定法中有关公司瑕疵设立的人格否认标准和具体的司法程序。

3．1．1 大陆法系公司设立无效下债权人利益保护的主要模式

对大陆法系公司设立无效下债权人利益保护模式的考察，我们主要选取德国和法国为代表，而德国和法国有关公司设立无效下债权人利益的保护，主要体现在公司设立无效的相关制度构造中。根据德国相关法律，如果出现下述两种情形，公司利害关系人可请求宣告公司设立无效：其一，公司章程的拟定存在缺陷，公司的章程对资本数额未作明确规定的；其二，由于公司的目的对公司的具有至关重要的意义，如果公司章程存在未表明公司的目的，或虽定下了目的，却因为目的违法而无效的情形。提起无效之诉的人可以是公司的任何一名股东，也可以是董事会或监事会的任何一名成员，但起诉人必须首先要求公司消除瑕疵。如果公司不能在规定的期限(三个月)内消除，即可提起诉讼，诉讼时效为三年，从公司登记注册之日起算。[1]

《法国民法典》和《法国商事公司法》较早规定了公司设立的无效，另外，还规定了依照民法第1844条的规定而宣布公司设立无效，法国法律还特别规定了可以对无效进行补正；法国法律规定有关公司设立无效的诉讼时效为自无效原因发生起三年；法院宣布公司设立无效而撤销时，应进行公司的清算。另外，法国法律还规定，无论是公司还是股东，均不得利用无效对抗善意第三者。[2]为了抑制公司设立无效行为的发生，法国很早以前即通过司法手段减缓公司设立无效所产生的不利后果，创设了事实公司理论，借以保护公司债权人的利益[3]。

3．1．2 大陆法系公司设立无效下债权人利益保护的诉讼制度

大陆法系国家和地区有关公司设立无效债权人利益保护的诉讼制度，主要包括诉讼主体、诉讼时效以及法律后果。

公司无效诉讼原告的资格，各国公司法规定不一。在大陆法系，一般而言，公司设立无效之诉的原告由股东、董事、监事等公司内部人员构成。德国法规定较窄,为股东、董事会和监事会及其成员；法国法最宽,规定为所有相关人；日本法则规定无限公司只有股东才可以提出公司设立无效诉讼,对于股份有限公司的设立无效之诉股东、董事或监察人均可提出；韩国公司法有更为明确的规定，区分了无效之诉与取消之诉不同的提诉人，如对于有限公司的瑕疵设立的无效的提出，其主体包括社员、董事、监事；而对于有限公司的瑕疵设立的取消的提出则仅限于由取消权人提出(《韩国商法典》第552条第1款)；在我国台湾地区，公司瑕疵设立撤销是专属于“中央主管机关(经济部)”的职权，其他一切机关均无撤销公司设立的权力，对符合撤销公司设立条件的公司由法院检察处通知“中央主管机关”撤销其登记(台湾地区《公司法》第9条第(四)项)，可见，我国台湾地区是由法院在对公司负责人的违法犯罪行为作出裁判的同时向行政主管机关提出司法建议，由主管行政机关依法行使其监督职权，撤销公司登记。[4]

有关诉讼时效方面，对于诉讼时效的规定各国都不一致，德国和法国是3年，日本和韩国为2年。

公司设立无效的法律后果方面，大陆法系各国普遍规定公司设立无效将直接导致其法人资格的消灭，公司不能再适用其名称营业，也不能以其人格对抗第三人，公司宣告无效不影响公司与第三人的权利义务关系，赋予被宣告设立无效的公司以事实上公司的性质，取得了公司宣告无效与第三人利益保护之间的平衡。各国一般规定公司被宣告设立无效则公司法人资格即被否认,公司不再存续,不得再以公司的名义进行任何营业活动,并应由人民法院通知登记机关注销公司登记，公司从宣告无效之日起进入解散清算程序,清算完结公司即告消灭。

3．2 英美法系公司设立无效下债权人利益保护机制的考察

英美法系国家和地区在司法判决中遵循判例优先的原则，法官对案件的判决具有法律效力。英美法系国家有关公司设立无效下债权人利益保护机制，主要体现在公司设立无效下债权人利益保护的法律原则和诉讼制度两方面。

3．2．1 英美法系公司设立无效下债权人利益保护的法律原则

英美法系国家主张形式承认主义，主张公司注册机关颁发的公司设立证书具有结论性证据的功能，一旦公司获得设立证书，无论是否存在设立瑕疵，在原则上都视该公司已经依法成立。

在英国,对于已成立的公司，原则上并不存在是否无效的问题,也不存在被公司债权人等利害关系人申请撤销的问题，但是,该原则也存在判例法上的例外，主要有两种情况：一是如果取得公司注册的是一个工会组织，则其是不能成立的，在此情形下，该工会组织必须依法再行注册；二是结论性证书对王权不具有当然的法律效力，代表王室的检查总长有权对已经被注册的以从事非法事务为目的的公司进行必要的法律诉讼以取消其已然获得的注册资格。[5]采取该立法模式还有加拿大、澳大利亚及我国香港地区等国家和地区。

实行瑕疵设立个别承认原则的典型是美国。美国《商事公司示范法》及绝大多数州公司法都规定,除非由州政府提出诉讼,州务卿将公司章程归档或颁发注册证书这一事实就是公司组建已满足所有条件的确定性证据。关于美国的瑕疵设立例外情形，美国判例法通过“事实原则”、“禁止反言原则”以及“法律上的公司规则”有条件地承认存在设立瑕疵的公司的法律人格,从而使制定法的严苛要求得以适度回避,避免法律适用的不公平,并提高商事交易的可预测性。这些衡平法上为解决瑕疵设立公司的效力问题而创设的制度或法理,如今已由各州制定法所取代。

可以看出，英国和美国等主要英美法系国家，基于对公司效率的追求，尽可能维护公司的稳定，但是也规定了公司设立无效的特定情形，在具有公司设立无效事由时，均规定了通过司法诉讼的方式对公司设立效力进行裁决，裁决程序和结果相对公正，使得公司债权人等利益相关者的权利得到稳定和保障。

3．2．2 英美法系公司设立无效下债权人利益保护的诉讼制度

在有关公司设立无效债权人利益保护的诉讼制度上，在英美法系，采用诉讼方式否定公司瑕疵设立效力的，原告一般是国家有关机关，但也赋予了包括公司债权人在内的利害关系人的诉讼权利。例如:加拿大由署长或其他任何利害关系人向法院提出解散公司的申请。美国特拉华州普通公司法规定，对于公司滥用、误用或不用公司的权力、特权或特许权的情形，衡平法院的管辖权可用以撤销或没收公司的营业执照，州检察长应当按自己的动议或者正当的告发，在公司注册办事处所在的县为此提起而起诉。国家有关机关作为公司瑕疵设立的主张者体现了国家公权力在维护经济交易秩序中的作用。[6]公司债权人等利害关系人有关公司设立无效诉权的赋予使得债权人在如何维护债权安全方面具有更多灵活选择的方式和空间。

3．3 结论与启示

大陆法系和英美法系由于历史文化传统、经济社会环境的影响，法律形成存在差异，大陆法主要为成文法，注重法律逻辑的系统和严谨，对公司设立无效下债权人利益的保护通过公司设立无效的认定规则和诉讼制度得到不同程度的体现和展示，债权人可以通过援引相关规定寻求法律救济；英美法主要为判例法，强调遵循先例的司法原则，在公司目的不合法及存在侵害债权人利益的情形下,虽然未直接规定债权人诉请解散公司的直接诉权，但“他们不仅不承担连带责任,而且还可以通过提请有关部门(美国为州政府)以诉讼程序达到解散公司的目的。这样在优先维护效率并贯彻企业维持原则的前提下，也为交易安全提供了必要的法律保障。”[7]

通过对大陆法系和英美法系主要国家地区有关公司设立无效下债权人赖以寻求法律救济和保护的机制的考查对比，我们可以看出，注重对包括债权人在内的公司利益相关者的法律救济和保护，在立法理念上对效率至上的立法原则进行公平矫正，注重立法的系统和严密，是显著的共性。在立法价值取向、立法技术手段上对我国相关法律制度的完善具有参考和借鉴意义。

4．我国公司设立无效下债权人利益保护机制之完善路径

我国《公司法》第199条关于公司设立严重瑕疵时通过行政撤销否认公司人格的法律规定，同大陆法系和英美法系公司设立无效下债权人利益保护的相关机制相比，在价值取向、制度构造上存在瑕疵和缺陷，笔者认为，我国公司设立无效下债权人利益保护机制之完善，应从这两方面进行综合思考和设计。

4．1 价值向度

对法的价值的研究，主要在于揭示法的价值取向、价值目标，评判法的价值标准。“所谓价值向度，主要有两层含义：其一是指各国在制定法律时希望通过立法所欲达到的目的或追求的社会效果；其二是指当法律所追求的多个价值目标出现矛盾时的最终价值目标选择”。[8]在笔者看来，我国公司成立无效债权人保护机制之完善，在价值向度上应体现和实现从股东中心主义向关注利益相关者转变，从坚持效率优先到关注公平的转变，从侧重保护契约自由到培育形成良好的经济社会秩序的转变。

4．1．1从坚持股东中心主义到关注利益相关者

20世纪30年代公司社会责任理论在欧美诸国兴起，社会责任理论和运动孕育了“利益相关者”(“Stakeholders”)[9]的产生，利益相关者理论主张在保护公司、股东利益之外，还应对包括债权人在内的范围更广的利益相关者提供法律救济，从而对公司法传统的股东至上理论和营利性观念的造成重大冲击和修正。在立法实践上，利益相关者理论不断被各国立法机构所采纳，从而使得公司法律制度的建构理念在欧美诸国也经历了从“股东中心主义”、“董事会中心主　义”到关注包括债权人在内的公司利益相关者的转变。

笔者认为，我国有关公司成立无效债权人保护机制之完善，也应当借鉴和移植欧美诸国有关公司利益相关者理论的立法理念，对我国公司立法价值取向进行必要的调整和修正，以提供对债权人的救济程序和渠道。

4．1．2从固守效率优先到力推制度公平

效率和公平作为法律的两大基本价值在公司设立无效下债权人保护机制的构造中如何协调和均衡，考验立法者的智慧。而何谓公平，如何在制度设计中体现公平，也众说纷纭、百家纷呈，“尽管精确的定义公平是很困难的，但是，作为股东以及利益相关者利益平衡的制度安排，公司结构和公司法应该成为合同或者侵权中（尤其是当公司面临破产时）弱势权利者寻求救济的方式，否则未必公平”。[10]“公平原则不仅是行为合法性的裁判检验，而且是行为的标准，在诉讼中，它可能恰当的表达应该追究责任的场景”。[11]由于股东利益、公司利益、债权人等利益相关者的利益在发生冲突时，“在公司有限资源的分配中，债权人、雇员等的利益将不可避免地被忽视。因此，基于公平的追求，国家有必要对公司进行适当地规制”。[12]

公司是多元利益的集合体，无论是在理念上还是在现实上，公司都是股东利益、公司债权人利益、社会公共利益等各种利益的综合物，不仅这些利益本身屡有矛盾对立，而且各个利益内部也还包含了利益抗争的可能性。因此，现代公司法的目的在于实现相关利益主体之间的合理均衡，“当所有利益都得到考虑时，正义就产生了。[13]但现实生活中很难对各种利益进行完美均衡，对不同利益之间发生冲突有所侧重也是必然的。诚然，保护股东利益的理念应适用于公司的正常经营状态，但公司设立无效将导致公司人格的完全终止，此时，应将债权人利益作为相对优先考虑的利益，以实现法律的公平价值。

4．1．3从鼓励契约自由到注重保护交易秩序

自由和秩序作为法律的两大基本价值应在公司立法中得到有机地体现。有关公司设立无效下的债权人保护机制的完善，将有助于在保护契约自由的基础上规范交易秩序，降低交易成本，从而在实质上提升交易效率，规范交易秩序。我国现行的公司法对瑕疵设立公司的行为不作严格的规范和制裁，也不对损害债权人受到损害的利益提供法律救济的规则和渠道，本质上无助于良好法秩序的形成。由于对秩序的需求深深根植于人类的精神之中，一项法律制度只有建立在稳定和一致性的基础之上给人们确定的指引，才能称得上是法律。正如卡多佐法官所说的一样：“如果要在单位与单位之间、个人与个人之间避免冲突和浪费，那么法律就构成了社会成员的行为和关系所必须遵循的一种秩序原则的表示”。[14]因此，公司设立无效下债权人利益保护机制的完善，应当实现自由和秩序价值的有机契合。

4．2 立法建议

完善公司设立无效下的债权人利益保护机制，既要在现有公司法律制度中健全公司设立无效下的债权人利益保护的实体法律规则，也要健全赖以实现这些实体权利的程序制度。公司设立无效下的债权人利益保护机制以公司设立无效为前提，在体系上当作为公司设立无效制度的组成部分，在整个公司设立无效法律制度的架构下成型为完善的债权人利益保护机制。

在笔者看来，我国公司设立无效下债权人利益保护机制之完善，应当借鉴台湾的立法模式，首要的任务是对我国《公司法》199条确定的行政撤销模式进行扬弃和再造，代之以公司设立无效的司法裁决制度，以司法裁决确认公司设立的效力，然后再由公司登记机关根据法院的裁决作出撤销公司的决定，在此基础上通过配套制度规则的完善形成我国系统的公司设立无效下债权人利益保护机制，具体思路如下。

4.2.1 确立公司设立无效的司法裁决制度

要在公司法律制度中体现和实现对公司设立无效形势下债权人利益的公平保护，建构公司设立无效的司法裁决制度至关重要。在公司法律中对公司设立无效的认定规则、判断标准、法律后果作出明确规定的前提下，再辅之以通过中立的司法判决对设立无效行为本身进行评判，在相关的程序规则中规定债权人作为公司重要的利益相关者有权提起公司设立无效的司法诉讼，并参与司法裁决的整个过程，使得债权人的合理诉求能得到伸张和救济，从而对导致债权人因公司设立无效利益受损的失范行为进行遏制。

确立公司设立无效的司法裁决制度，重点在于确定公司设立无效之诉提起的原告、被告、第三人、诉讼时效、判决效力等具体规则；并在这些具体规则设计中保证债权人参与诉讼的程序权利得到尊重和实现，同时又要体现并设计出不同于公司人格否认制度、公司破产清算制度的特殊规则和规定。

4.2.2 确立无效公司的审计制度

公司作为一个封闭的组织体,仅靠公司内部机制难以保障公司资料的真实性、合法性、公允性,只有同时建立有效的外部监督机制,才能有助于使包括债权人在内的社会公众获得真实可靠的公司财务资料。

确立无效公司的审计制度，应当借鉴公司破产清算制度中有关对破产企业进行审计和评估的相关规则，具体而言，应当从公平公正出发，对启动审计的主体、方式、条件、审计机构的遴选规则、审计的内容、审计结果的归责原则等方面进行详细的规定，以充分发挥审计报告的预警作用和告知作用，使得债权人可以利用审计意见所传递的信息，在公司设立无效的法律纷争中，采取有效的自我保护措施。

4.2.3 完善公司重大事项的公示制度

公示制度是指公司在设立、营运和清算活动中，必须按照公司法的强制性规定公开公布公司的某些重大事项、重要信息、重要资料等。公开的目的是为了让交易中的债权人能够比较全面、清楚、准确地了解公司相关的信息，以便作出正确的决策，防患于未然。为保障交易安全，降低交易成本，有效保障债权人利益，应当正视我国商业信用不佳的客观事实，借鉴上市公司信息披露的相关规则，进一步完善公司（特别是封闭式经营的有限责任公司）的信息公示机制，规定公司重大交易、重大诉讼、重大债权债务纠纷等可能对交易安全造成重大影响的事项应当通过特定方式定期公示，降低因信息不对称给债权人造成的商业风险，从而对公司设立无效下的债权人利益提供必要和有效的保障。

4.2.4 确立董事责任追究制度

扩大了的“公司的利益”认为公司利益不仅包括股东的利益，还应包括债权人的利益，因为债权人的债权在其未受清偿前也应是公司资产的一部分，特别是公司资不抵债时，公司的财产实际上就是债权人的财产，由此观之，董事对债权人承担义务也就责无旁贷。

在英美法系和大陆法系的公司法中,通过判例法和制定法己确立了“董事对公司债权人负有注意义务这一重要的公司法原则”。[15]重新确立了董事由于没有尽到谨慎注意的义务而使第三人，特别是使公司债权人利益受到损害时，应承担特定的责任的制度。董事放任公司设立伊始即存在的严重瑕疵，不通过法定途径对公司设立中的严重瑕疵予以补救，无视其给公司债权人造成的严重损害，那么董事应对公司债权人承担个人侵权责任，这完全符合权责一致的法律原则。

4.2.5 确立债权人有限介入公司治理制度

传统观点认为债权人与公司之间是外部关系，无权干预公司的内部事务。但为了更积极、主动地保护债权人利益，在西方各国的公司法法学理论和实务上都相当程度地接受公司法应允许债权人有限介入公司治理的观点，由此产生了公司债权人会议制度。公司债权人会议制度是指公司债券持有人组成债权人会议，对与债权人利益相关的事项进行决议，经法院认可后发生法律效力的制度，对于防止公司因经营管理不善造成财产状况恶化而影响公司债权人的权益实现，具有积极的作用。

笔者认为，我国公司立法上非常有必要借鉴大陆法系国家的公司债债权人会议制度，以实现公司债权人对公司日常经营的监督和自身利益的维护。建议我国通过公司立法赋予公司债券持有人或者其受托人债券持有人会议召集权、公司账目查阅权以及公司有关管理事务方面的表决权等法定权利，“这对于防止公司因经营管理不善造成财产状况恶化而影响公司债权人的权益实现，具有积极作用”，[16]有利于在公司设立无效情势下对债权人利益提供切实的法律保护。

4.2.6 确立债务清偿的“深石原则”

“深石原则”，又被学者称为衡平居次理论、次级债权理论等，深石原则来源于20世纪初期美国的一则案例：泰勒诉标准石油电气公司Taylor．Standard Gas&Electric Co），这一原则主要是针对母子公司的，即在子公司面临破产时母公司对子公司的债权劣后于子公司的其他债权人的债权受偿。37确立这项原则的原因在于母子公司的特殊关系，母公司相对于子公司的其他债权人而言显然在子公司的信息获取上处于优势地位，因此他最先能够获知子公司的经营及财务状况。此项原则并非一概否定母公司对子公司债权的受偿顺次，而只针对那些不善良的、不诚信的母公司的债权。

虽然“深石原则”主要源于英美法系国家的相关判例，但对我国确立公司设立无效下的债权人利益保护机制具有现实意义，通过将“深石原则”内化为我国公司法律的制度规则，剥夺母公司通过欺诈等失范方式所形成债权的优先平等受偿资格，对母公司滥用自身优势地位借助公司获取不法利益的行为进行必要的惩戒，从而在保障债权安全的同时，助推平等公平诚信营商环境的形成。

4.2.7 完善公司设立无效的责任追究制度

我国《公司法》第199条在关于公司瑕疵设立的行政处罚条款中，规定在虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的时，仅对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。规定对于公司设立中的严重瑕疵仅作了大致的列举，没有进行细致的划分，无法涵盖公司设立中的主要违规和失范行为，立法极不周延。同时，对于公司设立过程中的主管和直接参加人员的法律责任完全没有提及。这种对直接责任人员避重就轻避实就虚的责任追究制度无助于规范设立行为，也不符合权责一致的法律原则。

鉴于公司设立行为涉及到众多利益相关者，因此应当确定，在公司设立无效被司法程序判决确认后，公司瑕疵设立中的直接责任人员（包括设立人和直接参加人员）对债权人等公司利益相关者的损害赔偿责任，并完善对直接责任人员公司设立过程中的相关违规欺诈行为的行政处罚和刑事责任追究制度。

4.2.8 确立无效诉讼中的个别清偿撤销制度

在我国的公司破产清算法律制度中，确定人民法院在受理破产申请前6个月内，如果债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时仍对个别债权人清偿，除非个别清偿使债务人财产受益，那么管理人有权请求人民法院撤销债务人的个别清偿行为。

完善我国公司设立无效下的债权人利益保护机制，应当借鉴公司破产清算制度中的这一立法原则和精神，规定在公司设立无效诉讼程序启动后，公司不得对债务进行个别清偿，以避免对其余债权人公平受偿权利造成侵害；同时，基于公司对债务的个别清偿行为损害的是其他债权人的公平受偿权，本质上属于民事侵权，因此，在立法上应当赋予相关债权人一定期限内诉请法院撤销个别清偿行为的权利，而不是在立法上对清偿行为作出绝对无效的强制性规定，避免公权力在私权领域的过度延伸，尊重相关债权人的自由意志和对财产性权益的处分权利。

4.2.9 确立无效诉讼判决效力原则不溯及既往

大陆法系的公司设立无效之诉，其判决效力通常不溯及既往。对于我国学者提出无效判决应有溯及力的主张，笔者认为，无效判决之效力是否溯及公司设立之初，是否认定公司运营中所有法律关系一概无效，是一个需要认真商榷的问题。认定判决效力溯及公司设立之初，让公司发起人对公司债务负连带清偿责任，有利于维护部分利益相关者特别是债权人的利益，但是，公司作为一个组织体，在运营中涉及到多方面的法律关系，既有私法意义上的债权债务关系，也有公法意义上的工商税务关系，也有社会法意义上的劳动保障关系，如果只着眼于债权人的利益而主张公司设立无效效力溯及公司设立之初，那么公司作为组织体运营阶段对公法义务如纳税义务的承担，公司雇佣职工对公司组织体的高度信赖而存在的劳动关系等均将全部回复至公司设立的初始状态，将造成公权力信誉的损害，也将损害普通劳工的基本权益，极大浪费社会资源。

因此，笔者认为，我国公司设立无效下债权人利益保护机制的完善，在强调发起人对其瑕疵设立公司运营期间产生的债务承担清偿责任的前提下，确定公司设立无效判决效力原则不溯及既往，维持公司设立无效判决生效前公司所生成的各种法律关系的稳定，是立法的理性选择。

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[3]石彪：“公司瑕疵设立及救济制度比较研究”，载于《山西农业大学学报》(社会科学版) 2009年第8卷第2期。

[4]陆介雄、周建伟：“我国公司瑕疵设立的救济程序探讨”，载于《当代法学》2006年3月第20卷第2期。

[5]朱兵强、杨红星：“公司瑕疵设立法律规制比较研究”，载于《法制与社会》2009年.9（上）。

[6]前注18。

[7]王建文：“公司瑕疵设立制度理念比较研究——我国公司瑕疵设立制度批判与理论建构”，载于《商业经济与管理》2007年1月第1期。

[8]赵万一：“论民商法价值取向的异同及其对我国民商立法的影响”，载于http://www.　zwyonline.com/index2/wzl.asp,2010年9月10日访问。

[9] “stake”，在《牛津现代高级英汉双解词典》中除了有“赌、赌金”的意思，还有“interest or concern(in sth.)”，即“利害关系”意思，在本文中之“利权人”(stakeholders)其实有“利害关系的拥者”的意思，本文译为“利益相关者”，而在国外和我国台湾的著作常表述为“利害相关者”或“利害关系人”。

[10]前注10，第3页。

[11]前注10，第3页。

[12]前注10，第5页。

[13]〔美〕理查德·B·斯图尔特著：《美国行政法的重构》，商务印书馆2002年版，第131页。

[14]〔美〕E．博登海默著：《法理学——法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年1月第1版，第149页。

[15]张民安、丁艳雅：“公司债权人权益之保护与我国公司法的完善”，载于《中山大学学报》1996年第2期 。

[16]连素菊：“论公司非破产清算中对债权人的保护”，载于《金卡工程·经济与法》2009年第12期。